Pogodba o subjektu, imenovana tudi pogodba o nakupu in prodaji, je zavezujoča pogodba med lastniki podjetij, ki določa pravico do odkupa deleža lastnika, ki umika, v podjetju. To se običajno uporablja pri partnerstvih ali družbah z omejeno odgovornostjo (LLC), kjer je lastniški delež tesno zadržan in nikoli ni namenjen prodaji zunanjim strankam. Subjektna pogodba zagotavlja, da če mora družbenik iz kakršnega koli razloga zapustiti podjetje, njegov lastniški delež odkupijo preostali lastniki, namesto da bi ga prodali ali prenesli na tretjo osebo.
Lastniški deleži v partnerstvih in LLC niso zasnovani tako, da bi bili prosto prenosljivi na tretje osebe. Zakon obravnava te vrste poslovnih dogovorov kot osebne pogodbe med lastniki in se drži osnovnega načela, da ena oseba ne more prisiliti druge, da sklene pogodbo. Primerjalno je lastništvo korporacije zasnovano tako, da je prosto prenosljivo na tretje osebe, zato se delnice izdajo lastnikom, ki jih je mogoče prodati na odprtem trgu. Ko mora lastnik zaradi kakršnega koli razloga, vključno z invalidnostjo ali smrtjo, izstopiti iz partnerstva ali LLC, ne more nujno prodati ali prenesti svojega deleža v podjetju po lastni presoji.
Zakoni, ki urejajo ustanavljanje poslovnih partnerstev in LLC, omogočajo lastnikom, da se odločijo, kaj se bo zgodilo z interesom lastnika, če bo moral izstopiti iz podjetja. Lastniki lahko sklenejo pogodbo o subjektu, ki določa postopek, da preostali lastniki odkupijo delež lastnika, ki se umika. Ta pogodba je lahko ločen dokument ali pa je lahko del pogodbe o poslovanju podjetja, ki se ukvarja z lastniškimi odnosi, ki ne zajemajo odstopa.
Običajno pogodba s subjektom določa pogoje za odkup. Najpomembneje je, da mora določiti način vrednotenja lastniškega interesa v času prodaje, da bi se izognili sporom o cenitvi. Tesne poslovne interese je pogosto težko ovrednotiti brez prodaje podjetja zaradi pomanjkanja trgovalnih trgov tretjih oseb, kot so delniški trgi, ki jih korporacije uporabljajo za določanje vrednosti posameznih delnic. Brez določbe o tem, kako priti do cene, ki jo bodo preostali lastniki plačali za odkup lastnika, ki se umika, lahko lastnik, ki se umika, zavrne prodajo zaradi nezadostne ponudbe.
Sodišča menijo, da je sporazum subjekta zavezujoča pogodba. Pomembno se je zavedati, da ni nujno, da se član, ki izstopa, strinja z določbami dogovora o nakupu in prodaji, da bi bil ta učinkovit. Večina jurisdikcij zahteva, da lastniki predložijo upravne določbe na glasovanje o lastništvu. Če večina lastnikov glasuje za izvajanje pogodbe o subjektu, ki nadzoruje način, kako podjetje odkupuje lastniške deleže, je ta zavezujoča za vse lastnike.
SmartAsset.