Nadomestni direktor je oseba, izbrana za začasno zamenjavo stalnega člana upravnega odbora družbe. Zakonodaja o gospodarskih družbah v večini držav direktorjem običajno ne dovoljuje prenosa svoje fiduciarne odgovornosti za nadzor zadev korporacije na tretje osebe. Ta privzeta pravna država se lahko nadomesti s posebnimi določbami v statutu družbe ali podzakonskih aktih, ki zunanji osebi dovoljujejo, da v določenih posebnih okoliščinah deluje namesto direktorja.
Upravni odbor korporacije določa splošno usmeritev podjetja, najame izvršno osebje za vodenje vsakodnevnih operacij, zagotavlja nadzor, da zagotovi, da korporacija deluje tako, da poveča vrednost za delničarje, in ravna v skladu z vladnimi predpisi. Njegova pravna obveznost, da deluje v najboljšem interesu družbe, je fiduciarna in izhaja iz statuta družbe v jurisdikciji. To pomeni, da je direktor, ki se ne udeležuje sej ali ne more posvetiti ustrezne pozornosti zadevam družbe, lahko osebno odgovoren za zlorabo, če gre na njegovi uri kaj narobe.
Direktorji so izvoljeni v skladu z določili statuta družbe. Število direktorskih mest je omejeno, položaj pa ima pomembno odgovornost za zadeve podjetja. V najboljšem interesu družbe je, da nadzoruje mandat in način zamenjave članov uprave ob izteku mandatov. Imenovanje v odbor ni nikoli odprt postopek in položaja ni mogoče prenesti na drugega brez volilnega postopka. Včasih direktor postane funkcionalno nedosegljiv za opravljanje svojih rednih nalog in v tem primeru se lahko upravni odbor odloči, da mu dovoli imenovanje nadomestnega direktorja.
Direktor lahko postane funkcionalno nedosegljiv zaradi zdravstvenih razlogov, na primer, ali zaradi družinskih nuj. Morda bo moral biti odsoten od svojih dolžnosti za določen čas, vendar ne želi odstopiti s položaja. Dokler členi ali statut družbe to predvidevajo ali ne nasprotujejo, lahko upravni odbor glasuje, da dovoli direktorjevo izbiro nadomestnega direktorja, ki bo služil kot njegov pooblaščenec.
Ključna je odobritev preostalih članov uprave za izbiro nadomestnega direktorja. Vsak izbor, ki ga naredi nedosegljiv direktor, se lahko na koncu izglasuje, če se oseba šteje za neprimerno. Ustrezna izbira kvalificiranega posameznika lahko omogoči, da se poslovanje odbora nadaljuje brez motenj, zlasti če bi odsotnost člana upravnega odbora vplivala na zahteve glede sklepčnosti pri glasovanju za izvedbo večjih dejanj.
SmartAsset.